作为美国移民法的组成部分，美国EB5类投资移民方式早在30年前就已经存在，但直到近年来，美国EB5投资移民市场才变得日益火爆起来。究其原因，是商业机构为了获得巨大的商业利益在背后推波助澜之果。

EB5投资移民的商业操纵

2007年，全美才只有11家区域中心，然而仅仅用了5年的时间，美国迄今已经拥有330家区域中心。其中，仅2013年上半年，新增加的区域中心数量就超过2012年总数的71%还要多。

为什么一个在过去几十年里全球鲜有人问津的EB5类投资移民突然变得如此火爆起来？主要是因为最近几年不少机构发现了其中的商机，于是专门成立此种机构，针对中国大陆数量日渐增长的移民投资者进行“圈钱”。

虽然按照美国移民法的要求，美国EB5类投资移民必须要有一定的风险，但是真正的风险不仅仅存在于项目运营的风险，也存在于一些“圈钱”机构精心为中国投资者人为设置的一个个“商业陷阱”。因此，如何识别此类商业陷阱，避免法律风险，值得广大法律工作者注意、研究。

如何识别商业陷阱的制造者呢？研究美国移民法、证券法关于美国EB5投资移民的相关法律规定，对于识破商业陷阱制造者大有裨益。

对法律都没有敬畏，对客户焉能守信重诺？

首先，EB5投资移民属于私募基金。作为私募基金，应该严格遵守私募基金所特有的运作方式、管理法规，其中之一，是对于推广方式的要求或限制，特别是对于项目宣传、广告手段的禁止。因此，是否能够严格按照美国移民法、证券法的相关规定进行推广，是识别代理机构合法与否的重要标准。试想，作为一个代理机构、咨询服务提供者对法律都不尊重、严格遵守，对客户岂能尊重、守信、重诺，去尽力维护客户的利益？如果你的委托人如此藐视权威法律，你又如何能够保证你的委托人不会置你的利益于不顾？

移民中介，群体缺失业务主体的法律资格

在美国，从事移民方面的业务只能是美国移民律师，从事融资方面的业务只能是经过管理机构考核、赋予职业资格的broker。所以，当你咨询EB5投资移民代理事务时，需要了解对方是否具备这样的资格——在美国接受过专业、正规、系统的法律教育，是专业的美国投资机构……

如果对方仅仅是中国特色的“国产”移民中介，没有这方面的教育背景或执业资格，那么你就要考虑一个问题：这样的所谓“专业机构”、“专业人士”其专业能力、专业素养是否值得信赖？

以往灰色历史的考察为你揭秘移民中介的“伪实力”

如何调查移民中介机构的实力？互联网时代，很多机构的历史劣迹都可以在网上查到。搜索关键词：“芝加哥国际会议中心骗局”、“纽约时代广场大厦骗局”、“密西西比糖厂骗局”、“520大桥项目”……你会发现，在“独家代理”、“首席代理”的名录中，全国著名的移民中介名单无一漏网，都赫然在目。如果你仅仅凭借移民中介豪华考究的装修、巨大的办公室、众多的员工等标准来评价一个移民中介实力的话，你一定会大吃一惊——这些让所有投资者迷信其实力的移民中介为什么都与芝加哥等骗局、史上失败的投资移民项目有关？——其实很正常，移民中介在美国本来就没有这个行业，只是在中国，特殊的国情滋生了此类非专业机构。正因为他们是非法律机构，当他们从事本该由美国律师从事的业务时，因为眼里没有法律，自然不会顾及法律的权威、严正约束，才会肆意在互联网上做广告，公开宣传推广项目，构成了对于美国eb5相关法律的侵犯。

谁该对你的申请结果负责，是美国移民律师还是“国产文案”？

在国内，移民中介行业有一个潜规则，就是客户的投资移民法律文件名义上是由美国移民律师做出来，但实际上，基本上是由国内的文案+翻译联手打造的。而他们合作的美国移民律师一般是华人律师，只是最后在提交美国移民局的文件上签个字，其余基本上不做大的处理或改动。之所以如此，是因为这也是国内移民中介盈利的来源之一：律师费，1.5-2万美元，从中拿出一些美刀分给律师，是一件彼此都很合算、“双赢”的事——这也就是我们常常看到的现象——同一个项目，为什么有的投资者顺利通过审批，而有的投资者却被拒？被拒的原因就在于此——你投资移民的法律文书是一个非专业人士捉刀的。所以说Eb5的风险，除了项目本身的风险外，还有人为的法律风险。因此，选择正确的人来为你做事，至关重要。否则，你的350万元人民币的投资只有打水漂了。而在这方面，你几乎不太可能知道你的申请文件竟然是由那些非专业、“国产文案”们做出来的，可是你花的钱却是雇佣一个真正的美国律师的身价。

你知道移民中介是如何“专业地”为你选择投资项目的么？

国内的移民中介基本上没有能力识别美国投资移民项目中存在的潜在风险和问题。一般是美国的区域中心向他们推广，谁给的返佣多，就代理、推广哪个项目。芝加哥国际会议中心骗局中之所以出现涉及200多人、上亿美元的重大诈骗案，都因为国内的移民中介为了谋取暴利在其中推波助澜，根本不存在所谓的专业团队专门赴美国考察项目——因为这样的队伍国内移民中介鲜有人能养得起——即便养得起也根本无人愿意养这样一支昂贵的团队。所幸美国法律严谨，才没有造成重大损失，不过返给国内移民中介的大部分发行费（5万美元中有4.15万美元给了国内移民中介）可是不会收回来了——不过，对于惊魂甫定的国内移民投资者来说，能够收回本金已经是万幸了，哪会再考虑索要另外的5万美元发行费呢？

代理协议中的法律圈套让你将来有口难言

很多移民投资者都经历过这样一种情形。移民中介会要求你签署一份委托代理协议。上面明确规定是你自己独立作出的投资判断和决定——尽管事实上是移民中介给你推荐的项目，诱导你选择这个项目……所以，一旦项目出现问题，你也找不到他的任何法律责任。即便想起诉他，也无法告。因为他已经通过代理协议将自己的责任全部豁免，转嫁到你的身上，上面白纸黑字有你的签字，你能奈他何？！

如何求证移民中介是否有专业团队？

这里需要强调的是专业法律服务团队，而不是顾问销售团队。很多移民中介基本上没有这样的专业团队，因为真正高水平的美国移民律师早期根本不愿意介入此类业务，只是到了现在，市场发展大了，才开始介入。所以，移民中介机构中没有专门的专业移民律师，只是经过简单培训后可以对外接待客户。他们的优势在于商业推广、懂得如何做市场、如何销售、如何搞定客户。至于专业方面，则实在不敢苟同。在这方面，笔者有着亲身的感受。

前一段时间，为了物色美国投资移民方面的专家作为我们中国人民大学律师学院的特聘专家，笔者曾专程以客户的身份遍访了北京所有著名非著名的移民中介，在认真咨询、倾听所谓“移民专家”的介绍后，错愕的发现，他们中很多机构、很多顾问所讲的内容与后来我从美国移民局、美国移民律师协会官网以及美国专业移民律师那里得来的说法大相径庭。经过反复核实、求证，才发现国内移民中介机构的移民顾问水平实在是不敢恭维，居然连最简单的、最关键的eb5投资移民的基本法律问题都会说错。作为法律专业人士，我可以通过反复求证、最终甄别、核实对错，其他非专业人士呢？该如何对待移民顾问的妙言“误导”呢？基本上是他们说什么，客户就信什么了。如此这般，怎么不会出现“芝加哥国际会议中心”这样的骗局呢？

美国投资专业机构驻华代表处是怎么回事？

很多移民中介都是美国区域中心的代理。而且是谁给的钱（返佣）多，就代理谁的项目。但也有一些外国专业机构（投资集团、律师事务所）派驻中国的代表处则不然，他们熟知每个区域中心各个项目的特色与优势，可以根据每个中国投资者的具体情况做出个性化的建议方案。他们受美国法律管辖，不会为了区区返佣而坏了自己在美国的职业声誉和职业资格（美国律师执业执照），他们有信仰、有原则、有专业背景、有办案经验、有良好的声誉……这是他们赖以生存发展的核心价值观。与国内时下不太专业的移民中介形成鲜明对比。他们注重实质，而不是靠豪华的装修来装潢、掩盖自己的不专业；他们是靠客户的口碑而不是靠大量的、巨额的宣传广告来推广项目。对于成熟的成功人士、企业家来说，外国专业机构驻华代表倒是一个值得信赖的绝佳选择。

让国际“第三方监理”为你打理一切

很多移民中介都是有文案做好文件后就交给美国华裔律师，然后上交给移民局。至于I-526通过后的状况，则无法监控、无法保障客户资金的安全。

其实，关于这个问题，美国投资集团、律师事务所驻华代表机构早已经在国内建立起一套完善的监管机制。对于客户，他们是客观、公正、中立的咨询专家；但在美国开发商面前，他们则是客户的“第三方监理”机构，全程监控资金流向、使用情况、财务状况……因此，客户完全可以放心交给他们打理，而不用担心：我的投资款是否能够安全收回？会不会上当受骗？如果项目出现风险怎么办？……

正确规避以上的法律风险和商业陷阱，对于成功投资移民美国至关重要。只要我们不贪图省事，不被表面的所谓规模、豪华装饰装修、人数众多、所谓“美国专家”（移民中介在国内找的“托”）……等所迷惑，就完全可以安全投资，稳妥地拿到美国绿卡。美国EB5投资移民，其实没那么难、没那么险，完全可以实现绿卡、投资、回报三丰收。

本文作者：蒋德宇，美国名校西北大学法学博士，中国人民大学律师学院EB5课程特邀专家。

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