一、课程宗旨

　　中国资本市场经过近20年的发展，已成为世界第二大资本市场，年度融资额更是高居全球第一。资本市场的高速发展，需要强化市场的规范化运作，这其中律师的参与必不可少。不可否认，中国律师在中国资本市场规范化建设中发挥了重要作用，但仍不能满足资本市场健康发展的需求。其中一个原因就在于，资本市场是一个涉及多领域的复杂系统，这就要求从事相关业务的律师须具有多方面知识的综合业务素质，仅仅具有一般法律知识是不够的。因此，专业化的系统培训，对有志涉足资本市场法律服务的律师是十分必要的。

　　我院在成立之初，就首先举办了“证券发行上市研修班”，在业内反响热烈，报名踊跃，培训效果受到广泛好评。一年多来，不断有人打电话询问何时再办这类研修班。根据广大律师强烈要求，我院决定举办第二期“证券发行上市研修班”。本期研修班在总结首期经验的基础上，对课程做了重新设计改进，使之更加系统，更加实用。学习安排也兼顾不同层次的需要，更具灵活性。相信经过培训，学习者将会掌握从事证券发行上市必备的知识和技能，成为一个合格的证券律师。

　　无疑会影响一事，也许会影响一生。

　　二、授课内容及师资

　　（一）第一阶段：3月10-14日

　　1、课题：资本市场历史与展望（半天）

　　主讲人：董安生教授

　　中国人民大学法学院教授、博士生导师。中国人民大学民商法律研究中心副主任（教育部人文社会科学研究基地）、中国人民大学财政与金融政策研究中心研究员（教育部人文社会科学研究基地）、金融与证券研究所研究员。中国证券法研究会副会长、中国比较法学会理事、中国国际私法学会理事、北京国际法学会理事、深圳仲裁委员会仲裁员。研究领域为公司法、证券法、商法总论、国际货币金融法、国际私法。

　　授课内容：资本市场的历史及演进、资本市场的功能以及在经济发展中的战略地位、中国资本市场的发展（未来发展中的问题、发行有关问题、债券市场问题、多重市场问题、交易制度与经纪人制度、国际版）等相关问题。

　　2、课题：资本市场法律环境（半天）

　　主讲人：中国证券监督管理委员会官员

　　授课内容：初始阶段的法律环境、发展阶段的法律环境、目前阶段的法律环境、证券法实施之评价及评估。

　　3、课题：A股IPO中涉及的律师工作（第一部分：概述）（一天）

　　主讲人： 唐丽子律师

　　金杜律师事务所合伙人，北京市律协证券期货委员会委员。1985年获华东政法大学法学士学位，1993年获对外经济贸易大学法学硕士学位，2006年获对外经济贸易大学法学博士学位，1985－1987年中央政法干部管理学院经济法教研室助教，1987－2008年对外经济贸易大学法学院讲师、副教授。她曾负责并参与了多家中国大中型国有企业、民营企业、高科技企业在中国国内证券市场、美国NASDAQ、香 港、新加坡、东京等证券交易所上市和发行股票的项目。她还参与了多家公司的设立、重组私募、收购和兼并、以及设立基金及基金管理公司等项目。

　　授课内容：1、A股IPO涉及的审批机构【（1）证监会（发行监管）、(2)发改委（募投项目）、(3)环保部门（环保核查）、(4)国土资源部（对房地产开发企业用地合法性的核查）、(5)国资委/财政部（国有股权管理、历史沿革确认、国有股划转社保基金等）、(6)商务部（外商投资股份公司）、（7)上海/深圳证券交易所（上市监管）】；2、A股IPO的发行审核制度【证监会发行部、发审委；　创业板发行监管部、创业板发审委】；3、近年审核情况；4、A股IPO涉及的中介机构【券商；律师；会计师；评估师；路演、发行中介机构；】　5、A股IPO基本流程介绍；6、A股IPO中律师的职责及作用。

　　4、课题： A股IPO中涉及的律师工作（第二部分：法律尽职调查）(全天)

　　主讲人：曲惠清律师

　　君合律师事务所合伙人。中国人民大学经济法学硕士。曲惠清律师主要从事包括公司、证券、资产收购和重组业务；为境内公司改制及上市项目（A股/H股）及境内外公司股权、资产收购项目提供法律服务。负责及参与的重大项目包括：四川新华文轩股份有限公司改制及H股上市项目；中国银行股份有限公司A＋H上市项目；史丹利化肥股份有限公司公开发行A股股票并上市项目；华泰房地产有限公司改制及境外上市项目；北京京能清洁能源股份有限公司H股上市项目；内蒙古蒙电华能热电股份有限公司非公开发行股票项目；渤海基金收购吉林康乃尔化学工业有限公司等若干项目；弘毅基金收购昆明滇虹药业有限公司等若干项目；中央汇金有限责任公司入资中国再保险集团公司法律尽职调查项目；泰国酒业集团收购安徽古井贡股份有限公司项目等。

　　授课内容：法律尽职调查的种类、目标和效果；法律尽职调查的范围及律师需重点关注的问题；法律尽职调查的方式、路径、准备工作；法律尽职调查的主要发现及最终报告的体例；证监会对尽职调查的最新要求；法律评估和规范建议。

　　5、课题：A股IPO中涉及的律师工作（第三部分：对发行人进行法律规范及股份制改造）（一天）

　　主讲人：张圣怀律师

　　北京天银律师事务所合伙人，中国政法大学国际法硕士。1979年9月至1983年7月，西南政法大学法律系；1983年8月至1985年8月，中国政法大学宣传部；1985年9月至1988年8月，中国政法大学研究生院国际法专业；1988年9月至1994年8月，北方工业大学经济法研究所。担任两家上市公司及拟上市公司独立董事，三家证券公司内核委员。2007年5月至2008年4月担任中国证券监督管理委员会第九届发审委委员。

　　授课内容：结合法律尽职调查的结果对发行人的重点问题进行规范【历史沿革、业务资质、主要资产、关联交易、同业竞争的识别和规范；环保、劳动用工及社会保险】、对发行人的公司治理进行规范、股份制改造、保荐人律师业务。

　　6、课题：A股IPO中涉及的律师工作（第四部分：上市申报以及回答反馈意见）（半天）

　　主讲人：陆宏达律师

　　中伦律师事务所一级合伙人。1993年毕业于西南财经大学经济法专业，1999年在英国邓迪大学获得法学硕士学位。1994年通过全国律师资格考试并开始执业律师工作，2000年起在中伦律师事务所执业。目前系中国证券监督委员会发审委委员，北京市律师协会证券法专业委员会副主任、中国矿业联合会理事、英国邓迪大学中国法项目专家组成员、美国国务院2004年度国际访问学者。

　　授课内容：上市前对发行人的辅导及辅导验收【目的、培训及考试、辅导验收】；

　　上市申报材料的起草和准备【各中介机构的分工、律师工作报告的起草、法律意见书的起草、3号令核查报告的起草、与其他中介机构文件的核对、内核】；反馈、沟通及回复【反馈、与预审员的沟通、补充尽职调查和补充法律意见书的起草、举报信问题】；发审会【会前的准备及中介机构培训】；会后事项【补充材料、会后事项的法律意见书、上市的法律意见书】。

　　7、课题：转轨时期证券律师及证券业务拓展新术（半天）

　　主讲人：李淳律师

　　国浩律师集团事务所创始及执行合伙人，深圳证券交易所上市委员会首届委员，吉林省社会科学院法学研究所所长、研究员，北京大学研究生院兼职教授，中国私募基金及风险投资法律研究中心首席研究员，深圳市律师协会第五届、第六届会长，招商局蛇口工业区首席律师，深圳产权交易所副总经理、首席律师。

　　8、课题：上市审查的要点（半天）

　　主讲人：麻云燕律师

　　广东信达律师事务所执行合伙人，深圳证券交易所上市委员会委员。1984年毕业于北京大学法律系。1986年通过司法部首批全国统一律师资格考试，取得律师资格。曾长期从事国际商务与投资领域的法学教学工作。麻云燕律师持司法部和中国证监会联合授予的从事证券法律业务资格，多年从事收购兼并、金融证券等资本市场的律师业务。 曾受司法部聘请为全国证券律师业务培训班讲授证券法律业务，也为多家证券公司等金融类公司讲授企业重组、收购兼并、证券发行与上市的专题培训课程。 在证券业务领域，麻云燕律师为境内外多家发行人和主承销商就境内外发行内资股、外资股、境外公司境外上市涉及境内权益、可转换公司债券、短期融资券、公司债等证券发行与上市业务提供法律服务，具有丰富的实务经验。

第一阶段：3月10日至3月14日