律师文摘

P2P监管落地 从风控逻辑来看平台的合规性

发布日期:2016-01-15 阅读:

  2015年12月28日,《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法(征求意见稿)》出台,给P2P平台带来了更多自由发挥的空间,同时也对P2P平台的合规性提出了更高的标准。尤其是在经济下行“新常态”的大环境下,对平台的风控能力与运营水平提出了更为苛刻的要求。越来越多的主流p2p平台,希望在风控模式的创新与搭建上做更多的尝试, 以此打造核心竞争力。

  “风险管理”成P2P行业的试金石

  陆金所的风控逻辑是:沿用平安定制化的“七步成诗式”风控监管流程,即:风险政策制度框架体系;信用评级;信息披露;投后预警监控;风险管理系统;资产、资金的精准匹配。但受制于自身背景与实力,不是所有P2P平台都能像陆金所一样嫁接银行风控模型。

  宜信则采取“线上线下相结合”的风控模式。在提出“大数据为宜信风控保驾护航”的同时,也积极拓展线下的风控团队搭建。与大部分本土化程度较深的P2P平台一样,宜信认为单纯依靠互联网大数据做风险控制并不可行,线上线下结合才是适合中国互联网金融的模式。

  监管落地,给P2P风控带来了新的挑战。一个合规、健康的P2P平台,必须保持可持续性的稳健运营,这就要求平台不仅要有控制风险的能力,更要有风险管理的能力。风险管理从高到低依次分为:风险控制、风险转移、风险规避三个层级。

  风险规避为最高层级,主要体现为交易对手的选择和交易结构的设计,在产品设计阶段规避风险;如果做不到前期的风险规避,则退而求次,尽量做到风险转移,风险转移是指采用将风险转嫁给另一个人或单位方式,达到对风险造成的损失的承担的转移;而目前P2P行业最为重视的风险控制则主要强调后期对项目的甄选和把控,是三个层级中的最初级。

  律所介入P2P,实现独立第三方风控

  2015年12月29日正式上线的P2P平台壹佰金融,以风险管理为基点,构建了“三段式闭环“风控模型。在贷前实现独立第三方风控;在贷中引入《履约保证险》;在贷后实现逾期资产由资产管理公司快速收购。

  据悉,12月31日,由第三方律师机构出具的《风控复核法律意见书》已经出现在壹佰金融的借款项目公示材料中,投资人在投标前可自由查看。这也意味着,作为独立的第三方,律所正式介入P2P风控。

  律所风控复核模式对整个P2P行业来说都是一个新兴事物。它解决了一个困扰投资人已久的问题:如何做到风控环节中的“裁判员”与“运动员”的分离,规避平台自己对自己风控的道德性问题?

  2015年7月出台的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》中,明确要求P2P平台设立银行存管。目的就是从根源上隔离平台与资金,帮助平台实现“会计”与“出纳“的分离。而裁判员与运动员的问题却一直未能解决。《风控复核法律意见书》的出现,为解决假标、自融等问题提供了一个新的可行性方案。

  自风控VS他风控 平台风控VS投资人风控 风控审核VS风控复核

  首先,风控环节中参与者有了质的区别,以往是:平台自行风控,现在则是投资者代表参与到风控中来。2015年9月25日壹佰金融通过官网公开投票选举产生了第一届“壹佰金融投资人监督委员会”代表壹佰金融的投资人参与到平台项目风控中。

  “壹佰金融投监委”是由在平台有待收的投资者投票组建的非营利性社会团体。投监委是独立于平台的组织,本着对平台全体投资人负责的态度,在平台授权范围内,依法独立行使监督权,不受任何组织和个人的干涉。通过监督平台发标的真实情况、参与项目实地考察和对平台运营提出建议等行使投监委权利。

  其次,律所的介入则标志着独立第三方风控在操作上有了主体,律所作为独立第三方专业机构的身份是促成《风控复核法律意见书》的关键,平台自风控终究是一家之言,律所不仅运用自身专业性通过复核给平台风控上了另一层保险,更重要的是律所第三方身份的监督和参与从根本上实现了”运动员“和“和裁判员”的分离,从源头上杜绝了假标、自融的问题。

  壹佰金融第一家引入的广东华雅律师事务所是由多名资深律师发起成立的合伙制律师事务所,具有多年的互联网金融领域法务经验,处理过互联网金融投资者维权等案件,看重互联网金融在未来广阔的发展前景。

  如果出具《风控复核法律意见书》的标的出现逾期、坏账等情况,且标的发生逾期或坏账的原因与《风控复核法律意见书》中复核的内容相关,广东华雅律师事务所将会承担部分相应的法律责任如赔偿等。如果项目逾期、坏账原因不来自于《风控复核法律意见书》中的审核内容,则广东华雅律师事务所将不承担法律责任。

  第三,《风控复核法律意见书》将法律手段的风控复核引入到风控环节。《风控复核法律意见书》明确要求律所需进行复核的类目有:1.律所对平台在经营过程中的合规性进行复核;2.律所对平台所发出的标的项目的真实性进行复核;3.律所就其专业性对借款人的还款能力、担保公司的担保函进行复核。

  具体操作为:首先,广东华雅律师事务所会审核壹佰金融的公司资质(公司营业执照、税务登记证、企业经营许可证、组织机构代码证),以及壹佰金融在经营过程中是否贯彻了《办法》中信息中介定位,不设立资金池、不自融等规定。

  然后,查看并审核借款方提供给壹佰金融的财务报告、借款合同、企业征信等此次借款所需的全部资料,保证此次借款是通过借款人股东会决议的并且借款程序符合法律规定,且根据借款人提供的财务报表和银行流水,价款人具有还款能力。同时审核约定中的资金支付方式符合相关政策法规。

  此外,律所还就担保公司提供的《担保函》进行复核,证明担保公司具有融资担保资质及担保能力,该担保公司将在投资恩未按时足额收回投资款本金及利息时及时支付担保范围内的相关款项。

  法律“复核”,使之前提到的风险规避和多方参与扎扎实实地落在了实处。

  由此可见,独立第三方风控在一定程度上颠覆了P2P 的风控思维。好的风控环境无疑需要专业的人和机构参与进来,在自身有足够的资源条件的基础上,P2P平台选择接入专业的第三方增强自身的风控能力无疑是一种创新且稳健的新思路,当然P2P毕竟是新兴行业,各种风控模式最终能否匹配行业发展还需要时间和市场的检验。

  (壹佰金融《风控复核法律意见书》原件展示)

 来源:金融街侦探


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