浑水摸鱼，生意伙伴以增值税发票主张欠款金额

切中要害，精明律师准确运用法律分清双方责任

　　 ——河南省X市N化工厂诉北京R石化产品有限公司拖欠货款纠纷案

2005年5月，北京R石化产品有限公司（以下简称R公司）与河南N化工厂（以下简称N厂）以口头方式订立买卖合同，开始就某种石化产品进行交易。双方约定：1、N厂以每吨1.555万元的价格向R公司销售产品；2、交货地点为黑龙江省E市。

2005年年底，R公司以N厂开具的增值税发票金额为准，向N厂支付了400余万元货款。

2006年3月22日，双方签订书面买卖合同，除确认了上述口头约定的内容之外，还特别增加了“双方在交接单上签字确认视为交货”以及“乙方（指R公司）付款后，甲方（指N厂）发货”两项约定内容。合同签订后，N厂共计向R公司开具了14张增值税发票，总金额为9,106,347.69元，R公司将这14张发票中的10张予以抵扣。同时，R公司共计向N厂出具了交接单7份，合计货物数量为341.25吨。

2007年10月21日，N厂向黑龙江省E市中级人民法院（以下简称E中院）提起诉讼，诉讼请求如下：1、判令R公司向N厂支付货款361万元，并支付违约金；2、诉讼费由R公司承担。

收到N厂的起诉状后，R公司立即委托牟驰律师代理本案。审阅了N厂的起诉状以及提供的证据之后，牟驰律师又向R公司的相关业务人员了解了双方履行合同过程中的具体情况，向法院提供了相应证据。同时，牟驰律师在分析双方提供的证据时发现，R公司的付款金额远远超出了N厂交付货物的货值，随即建议R公司对此提出反诉，要求N厂返还多收的货款230余万元。

在一审庭审过程中，牟驰律师以《中华人民共和国发票管理办法》对发票的定义以及开具发票的相关规定为依据，结合双方实际履行合同的具体情况，提出了“应当以R公司出具的收货凭证而不是N厂开具的增值税发票为依据确认双方的交易数量”的代理观点，请求判决驳回N厂提出的要求R公司支付欠款的诉讼请求，支持R公司提出的要求N厂返还多收的230余万元货款的反诉请求。而N厂的代理律师除了反复强调最高人民法院有司法解释规定此种情况“应当以增值税发票为依据确认双方的交易数量”的观点之外，对牟驰律师再三提出的“指明哪一部司法解释有此规定”的要求顾左右而言他，根本不做正面回应。

2009年3月10日，E中院对本案做出了一审判决，驳回N厂对R公司的诉讼请求；同时，也驳回了R公司对N厂的反诉请求。

双方对一审判决均表示不服，向黑龙江省高级人民法院提起上诉。R公司继续委托牟驰律师代理本案的二审。

为了便于二审法院抓住本案二审的争议焦点，在一审代理观点的基础上，牟驰律师着重指出：“R公司与N厂签订的是一份买卖合同，交付标的物是作为卖方的N厂最主要的义务，开具增值税发票只是其附随义务。因此，N厂应当就其是否向R公司履行了交货义务承担举证责任，具体地说，就是应当根据双方在合同中确定的‘双方在交接单上签字确认，视为交货’的交易规则的约定，提供证明自己已经向R公司交付了价值9,106,347.69元货物的交接单，而不应仅仅提供相同金额的增值税发票。”

2009年12月14日，黑龙江省高级人民法院做出了终审判决，维持E中院驳回N厂对R公司的诉讼请求的一审判决，并且改判支持R公司的反诉请求。判决指出：“根据《中华人民共和国发票管理办法》第三条规定，发票是指在购销商品、提供或者接受服务以及从事其他经营活动中，开具、收取的收付款凭证。而增值税发票作为发票的一种，虽然其与普通发票相比还以用作购买方扣除增值税的凭证，但其主要作用还是一种证实已经收付款的凭证。双方对其作用亦为作特殊约定，因此，该增值税发票非但不能证实双方已实际结算完毕货款，亦不能作为确认双方实际交付货物数量的依据。北京R公司虽然将该增值税发票向税务机关抵扣税款，但该行为并不足以证明双方交易货物数量的实际情况。河南N化工厂主张应以其开具的增值税发票记载数量为准确认双方实际交付的货物数量缺乏法律依据和事实依据。”

一桩历时两年的诉讼终于以R公司胜诉的结果告终。