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中国律师实训经典·高端业务系列

2014年06月11日    浏览次数为次

  出版说明


  我国目前已经有了二十余万人的律师队伍,他们一直在为中国的法治建设勤奋工作着。一个国家的法治状况,在某种意义上是由律师的工作状况体现出来的。律师是专业素质要求非常高的行业,一个好的合格的律师,必须具备高尚的思想道德修养、纯熟的法律专业功底、出色的语言表达能力和灵活的案件应对技巧。但是,一个不可否认的事实是,现在的律师队伍中还有相当多的从业人员没有达到这样的专业素质要求。


  2010年4月,中国人民大学律师学院正式挂牌成立。律师学院秉承中国人民大学一贯坚持的“人民、人文、人本”的办学理念,从律师学院成立之初,就确定了律师学院今后的发展目标:


  第一,律师学院将把培养律师方向的硕士研究生作为重中之重。这是律师学院的立院之本。在法学院的指导和大力支持下,自2011年开始,我们已经连续招收了两届法律硕士(律师方向)研究生。法律硕士(律师方向)研究生实行双导师制,我们聘请了二十余位资深律师担任法律硕士(律师方向)研究生的导师,他们与校内导师一起共同指导学生的学习。从目前来看,取得了非常好的效果。


  第二,律师学院将把在职律师的高端业务培训作为自己的职责。这是律师学院的社会责任。律师学院自成立以来,一共举办了三十多期律师高端业务培训班,培训内容涉及律师业务的各个方面,培训律师近两千人。根据国家开发西部地区的战略目标,律师学院特别为西部地区律师每年举办一期公益性质的业务培训班,参加培训班学员的交通食宿以及聘请授课教师的课酬等所有费用一律由律师学院承担。这些高端业务培训班和西部地区律师业务公益培训班也取得了比较好的社会效果。


  第三,律师学院将把与国外律师院校的沟通、合作作为重要内容。这是与国际社会接轨的需要。众所周知,英国是全世界各个国家的律师制度发源地,我们一直与英国律师大学保持着联系,英国律师大学多次派人来律师学院访问,为我们作了有关英国律师教育培训的专题讲座,双方就合作问题进行了很好的沟通。国际社会的交汇、融合是大势所趋,培养国际化的律师是律师学院的当然责任。我们将继续进行国际化律师培养的探究,期望能够为中国的律师培养走出一条具有中国特色的路子。


  培养律师需要教材,可到现在为止我国还没有系统的律师培养的教材,这不能不说是个很大的缺憾。尽管各个地方的律师协会通过各种方式为本地的律师进行业务培训,但基本上都是专题性的讲座,不成系统。律师学院正在着手编写适用于在校学习的法律硕士(律师方向)研究生的系列教材,同时也在编写适用于已经从事律师工作、需要提高业务水平的高端业务系列。


  本书即是“高端业务系列”中的一部。


  法律是发展的,律师业务也是发展的,这给“高端业务系列”的编写带来了一定的困难。我们很希望把这套系列教程做到尽善尽美,但实际上这是不可能的。没有最好,只有更好。热切希望各界同仁多对这套系列教程提出宝贵的意见和建议,以便我们能够尽力做到更好。


  感谢中国人民大学出版社为这套系列教程的顺利出版所做的一切,谨致最衷心的谢忱!


  中国人民大学律师学院


  2014年1月


《公司兼并与收购教程》

中国律师实训经典·高端业务系列


  内容简介:


  上市公司并购是资本市场中常见的资本运作活动,而对于上市公司并购提供财务顾问业务是投资银行传统与核心的业务之一。按照中国证券监管制度的要求,上市公司并购必须由符合监管资格的的投资银行作为财务顾问进行辅导操作。在此过程中,律师、注册会计师、资产评估师等其它中介机构均要在财务顾问的领导下辅助上市公司并购业务操作,这同时也给作为保荐人的投资银行在知识面上提出了很高的要求。本书针对此类内容做出介绍。


  章节目录:


  第一章 并购基本概念和类型 1


  第一节 基本概念 2


  第二节 中国的并购实践 4


  第三节 并购基本类型 12


  第二章 中国并购法律体系介绍 17


  第一节 中国并购法律的演进 18


  第二节 中国并购法律基本体系 24


  第三章 并购项目一般流程 35


  第一节 买方交易筹划和准备 36


  第二节 卖方起舞前的准备 56


  第三节 尽职调查 63


  第四节 交易文件准备和谈判 83


  第五节 交割 103


  第四章 特殊类型的并购 129


  第一节 上市公司并购 130


  第二节 中国企业境外并购 156


  第三节 管理层收购 185


  第四节 国有企业并购 200


  第五节 外资并购 215


  第五章 与并购相关的反垄断审查和国家安全审查 236


  第一节 与并购相关的反垄断审查 237


  第二节 与并购相关的国家安全审查 259


  第六章 并购项目中的劳动问题 276


  第一节 概述 277


  第二节 并购中的劳动尽职调查 280


  第三节 员工安置方案之设计 282


  第四节 员工安置方案之实施 290


  第五节 并购后的人事整合 293


  第七章 并购融资 296


  第一节 概述 297


  第二节 并购融资的策略分析和并购融资的其他资金来源 298


  第三节 国内并购贷款 301


  第四节 跨境并购贷款(案例) 311


  第八章 并购项目中的知识产权考虑 315 第一节 概述 316


  第二节 并购项目中的知识产权 316


  第三节 并购项目中的知识产权尽职调查 321


  第四节 知识产权权利转移的法定要求及程序 326


  第五节 知识产权许可协议 331


  第六节 注意事项 333


  第九章 并购项目中的税务问题及筹划 336


  第一节 影响并购模式的税务因素 337


  第二节 企业所得税筹划 338


  第三节 并购中的流转税筹划简析 366


  第四节 中国企业境外并购中的税务筹划 368


  第十章 并购争议解决 373 第一节 概述 374


  第二节 并购实践中常用的争议解决方式 379


  第三节 并购争议解决典型案例 396


  后  记 410


  作者简介:


  肖微,男,现任北京市君合律师事务所主任、管理合伙人、律师,中国太平洋保险(集团)股份有限公司独立非执行董事。主要业务领域为外国投资、公司及证券、国际贸易、土地和房地产开发等经济活动提供法律服务。


  《中国企业境内首次公开发行及上市业务教程》

中国律师实训经典·高端业务系列

 


  编写说明:


  中国证券市场日新月异的多元化发展,对于证券律师的要求也越趋专业,迫切需要有一本能够整合各个环节的专业书籍,以起到提纲挈领的作用。鉴于此,金杜律师事务所证券部汇集多位专业从事中国境内上市业务的资深合伙人和律师执笔,历时一年之久,倾注大量的心血及精力完成《中国企业境内首次公开发行及上市业务教程》。


  本书总计7章,就中国企业境内首次公开发行上市的法律及监管体系、实质性审查原则及审查标准、主体资格、独立性、公司的规范与治理,以及律师的主要工作等内容进行了全方位介绍,由浅入深,理论与实务相结合。另外,本书特别精选部分上市案例进行解析,帮助了解发行审核实践中中国证监会的政策关注点、原则以及态度。本书多角度、由点及面地覆盖上市业务的方方面面,力求为读者立体呈现中国企业境内上市操作流程,是一本不可多得的上市业务实务书籍,对于专业律师和其他证券行业从业者都有很好的参考价值。本书的规范性文件更新至2014年1月。本书对法律法规的历史沿革进行较为详尽的梳理,其中部分法条在更新日前已经被修订或者废除。


  对于2014年3月1日实施的《公司法》,本书已作出针对性调整,但本书中涉及《公司法》的法条序号仍为2005年《公司法》的法条序号。


  金杜律师事务所


  证券部人大教程编辑组


  章节目录:


  第一章 中国企业首次公开发行上市及中国境内证券市场发展概述   1


  第一节 企业首次公开发行上市的含义与意义   2


  第二节 中国境内A股市场的发展与中国企业上市选择   8


  第三节 企业首次公开发行股票的主要程序简介   19


  第二章 企业“首发上市”的法律与监管体系   36


  第一节 企业“首发上市”相关的法律与监管体系概述   37


  第二节 股票发行现行基本制度   45


  第三节 特殊性质的发行主体涉及的特别监管机构与审核程序   52


  第三章 企业“首发上市”审核的实质性审查原则及主要审核标准   68


  第一节 实质性审查原则和标准概述   69


  第二节 实质性审查原则的确立、变迁和发展趋势   75


  第三节 “首发上市”审核的主要标准   84


  第四章 主体资格   107


  第一节 发行主体及历史沿革   108


  第二节 发行人的股东   124


  第三节 发行人的出资   142


  第五章 独立性   156


  第一节 “五独立”要求   157


  第二节 同业竞争   166


  第三节 关联交易   178


  第四节 上市后的独立性   195


  第六章 公司治理与规范运行   198


  第一节 公司组织机构   199


  第二节 信息披露与内部控制   209


  第三节 董事、监事及高级管理人员的任职资格与义务   219


  第四节 重大违法行为、行政处罚、重大诉讼与仲裁   233


  第五节 环境保护   242


  第六节 产业政策   250


  第七节 劳动与社会保障有关事项   255


  第八节 会计与税务   268


  第七章 律师的主要工作   278


  第一节 律师在企业首次公开发行股票并上市工作中的地位   279


  第二节 证券律师承办“首发上市”项目的直接法律依据   284


  第三节 尽职调查   288


  第四节 出具法律文件   307


  第五节 协助发行人、保荐人完成其他相关工作   326


  致谢   329


  主编简介:


  靳庆军:金杜律师事务所资深合伙人、证券部负责人,主要执业领域包括证券、金融、投资、公司、破产及其相关涉外法律事务。1982年毕业于安徽大学外语系,获得英美文学学士学位。1987年毕业于中国政法大学研究生院,获得国际法专业法学硕士学位。2009年在美国哈佛大学肯尼迪政府学院从事课题研究。